Как происходит процедура продажи бизнеса
Процедура продажи бизнеса как таковая не регламентируется российским законодательством. По этой причине при необходимости реализовать сделку владелец проводит передачу права собственности через продажу долей или акций.
Статья расскажет, как правильно продать готовый бизнес, где искать покупателей и как грамотно оформить сделку.
Где продать бизнес и кто потенциальный покупатель
Вариантов, как реализовать коммерческое предприятие, немного. Фирму можно продать знакомым или конкурентам, обратиться в специализированную посредническую организацию, дать объявление на известных интернет-сайтах.
Как и куда подавать объявление о продаже бизнеса
Одна из наиболее популярных площадок, где предприниматели часто размещают подобные объявления, – Авито. Здесь можно встретить самые разнообразные предложения – от небольших автомастерских до экскаваторных заводов, но большая часть продаваемых предприятий имеет отношение к общепиту, торговле и сфере услуг.
Фирмы, занятые в реальном секторе производства, лучше продавать на специализированных интернет-ресурсах:
- businessesforsale.ru;
- business-asset.com.ru.
Эти площадки часто посещают потенциальные инвесторы, поэтому шанс найти покупателя здесь гораздо выше, чем через доску объявлений.
Различные отрасли бизнеса имеют свои печатные издания, выпускают справочники, брошюры или журналы, в которых предприниматели могут разместить объявление о продаже.
В социальных сетях есть десятки пабликов, посвященных купле-продаже фирм. Например, во ВКонтакте таких групп больше 700. Здесь можно бесплатно разместить объявление о продаже предприятия, снабдить свой пост привлекательным описанием и дополнить фотографиями.
Важно! Специализированная социальная сеть NewNext помогает покупателям и продавцам бизнеса найти друг друга.
Особенности продажи через брокера
Посредником в такой сделке может выступать как физическое лицо, так и специализированная организация. К услугам брокеров обращаются предприниматели, желающие до последнего момента скрыть сам факт продажи бизнеса. В ряде случаев это оправдано: не вызовет оттока клиентов, отношения с контрагентами останутся стабильными, сотрудников не коснутся проблемы, связанные с риском потери работы и дохода.
Брокер заключает с продавцом эксклюзивный договор, в котором указаны сроки поиска покупателя, сумма сделки, комиссионное вознаграждение, сохранение конфиденциальности информации.
При выборе посредника предприниматели руководствуются стажем брокера на рынке, отзывами партнеров, наличием официального сайта и оффлайн-офиса.
Важно! В интернете есть специализированная Бизнес Платформа, на базе которой предприниматель может найти инвестора или предложить свое предприятие к продаже. Услуги по купле-продаже бизнеса оказывают и лизинговые компании.
Прямая продажа бизнеса через личные связи
Предприниматель, достаточно долго занимающийся развитием своего дела, прекрасно знает, кому интересно и выгодно его купить. Как правило, конкуренты, готовые к расширению, заинтересованы приобрести раскрученную торговую точку или налаженный технологический процесс. Это гораздо дешевле, чем создавать предприятие с нуля. Поэтому при планировании продажи, в первую очередь, готовят коммерческое предложение для ближайших конкурентов.
В приобретении работающего бизнеса могут быть заинтересованы и люди из ближнего круга предпринимателя — они видят, что фирма процветает, а владелец получает стабильный доход. По этой причине близкие родственники, друзья или помощники в бизнесе могут стать покупателями. Нередко новыми владельцами становятся бывшие руководители или бухгалтеры предприятия.
Как подготовить бизнес к продаже и повысить его цену
Предпродажная подготовка – важнейший этап. Если его пропустить, предприниматель рискует продать фирму существенно ниже ее реальной стоимости или вовсе не найти покупателя.
В первую очередь стоит навести порядок в документах. Бухгалтерия получает задание провести полную инвентаризацию имущества, запасов сырья и готовой продукции, кадрового и управленческого документооборота.
Для повышения доверия потенциальных покупателей проводят независимый аудит.
Почему это обязательно:
- это покажет реальную картину работы предприятия;
- поможет исправить недочеты, если они есть;
- серьезные инвесторы без аудиторского заключения рассматривать предложение о покупке не будут.
Финансовая отчетность должна соответствовать требованиям законодательства и учетной политике предприятия. Первичные документы должным образом оформлены и архивированы. Кадровый отдел пролонгирует срочные трудовые договоры, проверяет наличие трудовых и медицинских (при необходимости) книжек, корректность и своевременность ведения табелей рабочего времени.
Все взаимоотношения с контрагентами должны быть оформлены договорами, исполненные обязательства — закрыты актами выполненных работ. Предприятие не должно иметь задолженностей перед бюджетом и внебюджетными фондами, персоналом по оплате труда.
Важно! Предпродажная подготовка должна привести к определенному результату – обеспечению стабильности работы предприятия в последующие 2-3 года после покупки.
Определение и обоснование стоимости бизнеса
На рыночную цену предприятия оказывают влияние несколько факторов: наличие движимого и недвижимого имущества, возраст оборудования, рентабельность, прибыльность, стабильный трудовой коллектив, отсутствие или наличие долгов и кредитов.
Методы оценки бизнеса
В настоящее время принят доходный подход в определении стоимости предприятия. Он может опираться на один из двух методов:
- дисконтирование – когда определяют норму прибыли предприятия в ближайшей перспективе на основе финансовых прогнозов;
- прямой капитализации – в этом случае для определения стоимости исходят из чистой прибыли, полученной в отчетном году.
Рассчитать цену продажи своего бизнеса предприниматель может самостоятельно, но инвесторы больше доверяют независимой оценке специализированных компаний.
Составление инвестиционного меморандума
Это документ, аналогичный бизнес-плану, только для действующих предприятий. Инвестиционный меморандум – документ, на основе которого покупатель будет принимать решение о целесообразности приобретения компании.
Информация, включаемая в инвестиционный меморандум:
- резюме;
- маркетинговый анализ (внешний и внутренний);
- подробное описание направлений работы;
- финансовая информация;
- основные показатели платежеспособности, устойчивости, ликвидности, рентабельности;
- характеристика трудовых ресурсов, включая администрацию предприятия;
- ближайшие перспективы.
Чем более подробной будет информация в инвестиционном меморандуме, тем выше шансы на положительное решение покупателя.
Правила ведения переговоров с покупателем
В первую очередь, не стоит выказывать своей явной заинтересованности. Задача продавца – показать, какую выгоду получит покупатель от сделки, делая упор на то, что для вас это не вопрос сегодняшнего дня. Покупатель должен понять, что вы не особо хотите расставаться с прибыльным бизнесом, но обстоятельства иногда сильнее.
Правильная презентация предприятия – половина успеха. Покажите потенциальному инвестору конкретные цифры, которые убедят его в необходимости покупки. Например, не нужно говорить, что рентабельность «хорошая». Правильно – «рентабельность продаж в предыдущем квартале составила 72%, по итогам прошлого года – 80%».
Когда речь заходит о персонале, упор делают на статистических данных. Ключевыми здесь будут низкие показатели «текучки», высокая доля работников с большим стажем и специальным образованием.
При знакомстве с технологическим процессом делают акцент на экономичности, сокращении издержек, снижении травматизма, повышении качества и низкой себестоимости продукции.
Важно! Переговоры с потенциальным покупателем лучше всего поручить брокеру. Он профессионально проведет презентацию, мягко обойдет острые углы, сделает упор на выгоды, которые получит конкретный покупатель.
Способы продажи
Законодательство РФ в части купли-продажи бизнеса слабо проработано и не учитывает особенностей отраслей, налогообложения и дополнительных трат участников договора по его оформлению.
Продавец может выбрать один из способов совершения сделки:
- переуступка права собственности доли, всех долей, пакета акций;
- передача права собственности в дар;
- продажа корпоративных прав;
- передача права собственности на неделимый имущественный комплекс.
Каждый способ имеет свои достоинства и недостатки. Договор дарения чаще применяют тогда, когда у сторон доверительные отношения, например, родственные. Это не значит, что по договору продавец не получит денежных средств. Просто такая форма облегчает регистрацию нового собственника и освобождает от уплаты налога продавца.
Продажа корпоративных прав влечет за собой вхождение в состав учредителей и возможность выкупа 100% акций предприятия.
Полностью
При полной продаже бизнеса продавец передает права на все имущество предприятия покупателю. После совершения сделки бывший владелец оплачивает государственную пошлину и налог с продажи имущества. Покупатель должен получить весь комплект правоустанавливающих документов, после чего становится полноправным собственником.
Важно! Договор такого типа подлежит обязательной регистрации в Росреестре и заверению нотариусом.
Доля или контрольный пакет
Такая сделка возможна, когда один или несколько участников ООО выходят из общества или когда владелец акций решает их продать. Долю или контрольный пакет могут выкупить другие участники (собственники), само предприятие или стороннее лицо.
Оборудование, технологии и имущественный комплекс
Продажа предприятия по частям возможна, если такая сделка не наносит ущерба его деятельности. Любой производственный процесс предполагает периодическую замену оборудования, приобретение новых технологий или реализацию собственной. Такие сделки не представляют никакой трудности.
Продажа предприятия как имущественного комплекса – самый сложный вид сделки. В договор включают земельные участки, здания, сооружения, транспорт, технологии, оборудование, инвентарь, ресурсы, запасы сырья и готовой продукции, долги, неимущественные права (товарный знак, патенты, сертификаты).
Важно! Суть договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса заключается в сохранении его функциональности. То есть продавец может оставить за собой право на владение, например, производственным зданием, однако это не должно мешать компании продолжать деятельность в обычном режиме.
Процедура оформления сделки
Договор купли-продажи бизнеса – сложнейший документ, без знания юридических тонкостей подготовить его невозможно. Чтобы соблюсти требования законодательства и защитить интересы сторон, предприниматели обращаются за оформлением сделки в специализированные юридические компании.
Необходимые документы
Для оформления сделки покупатель и продавец готовят пакет документов в зависимости от способа продажи.
При передаче доли (долей) нужны следующие документы:
- устав и учредительный договор со всеми изменениями и дополнениями;
- протокол решения о продаже доли;
- договор купли-продажи;
- справка о формировании уставного капитала;
- список участников и подтверждение оплаты уставного капитала;
- свидетельство о государственной регистрации;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- документ о постановке на налоговый учет;
- паспорт учредителя;
- нотариально заверенное согласие супруга/супруги на продажу, если на доли распространяется режим совместной собственности;
- ИНН собственника.
Помимо перечисленных документов потребуется независимая оценка стоимости предприятия, без которой невозможно нотариальное оформление сделки.
Образец договора купли продажи между ИП
Прежде чем обратиться в юридическую фирму для оформления сделки, ознакомьтесь с типовыми положениями договора купли-продажи бизнеса.
Образец договора (см вложение)
Этапы заключения сделки
После того, как подготовительный период закончен, документы приведены в порядок, аудиторское заключение и отчет об оценке на руках, предприниматель может приступать к процедуре продажи.
Этапы сделки:
- Собрать пакет документов, перечисленных в предыдущем пункте.
- Вместе с покупателем обратиться в специализированную юридическую организацию или дать поручение подготовить договор юристам предприятия (если они есть).
- Готовый договор стороны сделки заключают в присутствии нотариуса, который удостоверяет его своей подписью.
- Нотариус передает копию договора в территориальный отдел налоговой службы.
- Уведомления о смене собственника продавец направляет в банк и контрагентам.
- Уплата налогов: если продавец – физическое лицо, то НДФЛ, если предприятие, то налог на прибыль, если вклад в уставный капитал представляет собой имущество, то налог на имущество.
Налог должен быть уплачен в следующем после продажи календарном году.
Денежные расчеты
В отечественной практике выработаны два основных механизма передачи денег при расчетах по сделкам купли-продажи бизнеса:
- аренда банковской ячейки, из которой денежные средства продавец получит при предоставлении выписки из ЕГРЮЛ, в которой значатся данные нового собственника;
- безналичные расчеты через банковский аккредитив.
Оба варианта вполне надежны, однако безналичные расчеты безопаснее при больших суммах.
Сроки оплаты после подписания договора
Этот момент стороны определяют на этапе переговоров. Как правило, все расчеты производят не после подписания договора, а после фактической смены собственника. В этом случае срок на внесение изменений в государственный реестр составляет от 30 до 45 дней.
Продажа бизнеса в рассрочку
При больших суммах сделок стороны могут предусмотреть возможность поэтапного перечисления средств. Такой вариант предпочтительнее для покупателя, но небезопасен для продавца. Бизнесмен может столкнуться с отговорками, отсрочками и неплатежами. Решить проблему в таком случае поможет только суд.
Важные нюансы
Для покупателя бизнеса есть риск в возникновении долгов, которые не проходили через бухгалтерию предприятия. Поэтому до заключения договора продавец дает гарантийное обязательство об отсутствии обременений и долговых обязательств. Оно должно быть подписано всеми учредителями и генеральным директором.
На всех этапах заключения сделки стороны соблюдают полную конфиденциальность. Даже малейший слух о продаже способен нанести ощутимый финансовый или репутационный ущерб предприятию.
Покупатель и продавец предусматривают срок в 1-2 месяца на передачу дел. В этот период бывший собственник помогает новому владельцу разобраться в тонкостях ведения дел на конкретном предприятии. Практика показывает, что этого времени достаточно.
Важно! Гарантией безопасности сделки для обеих сторон может быть только посредник. Специализированные юридические компании с безупречной репутацией не только максимально быстро и качественно подготовят все необходимые документы, но и проследят за исполнением сторонами обязательств по договору.
Заключение
Продажа бизнеса – дело тонкое и щекотливое. Малейшее отступление от процедуры или ошибка в документах приводят к финансовым потерям и признанию сделки недействительной. Чтобы гарантированно защитить свои интересы, продавец должен подготовить предприятие к продаже, провести аудит, независимую оценку, собрать необходимые документы и найти надежного покупателя.
Сделки по продаже бизнеса занимают несколько месяцев, поэтому подготовиться к процедуре лучше заранее. Гарантией безопасности для сторон станут проверенные профильные юридические компании, которые грамотно презентуют бизнес, подберут инвестора, подготовят документы и защитят обе стороны сделки от недобросовестных действий.
